금융위, ‘5%룰’ 완화키로 기관투자자 주주활동 지원
금융위, ‘5%룰’ 완화키로 기관투자자 주주활동 지원
  • 이종혁
  • 승인 2019.09.05 16:54
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배당을 목적으로 한 투자는 대량보유 보고의무(5%룰)에서 제외하는 등 5% 룰이 완화된다. 국민연금 등 공적연기금의 단기 매매차익 반환의무(10%룰) 면제 특례는 보완하기로 했다. 이는 기관투자자들의 주주활동을 지원하기 위한 방안이다.
5일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘5% 대량보유 보고제도 및 단기매매차익 반환제도 개선’을 6일 입법예고한다고 밝혔다.
김정각 금융위 자본시장국장은 “스튜어드십코드 확산 등을 계기로 기관투자자들의 주주활동이 활발해짐에 따라 5% 룰에 대한 보완 요구가 증대되고 있다”고 말했다.
현행 자본시장법에 따르면 투자자는 상장사 주식 등을 5% 이상 보유(대량보유)하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있으면 관련 내용을 5일 이내 보고·공시해야 한다. 주식 등의 보유목적이 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌 단순투자일 경우엔 보고기한 연장 및 약식보고를 인정하고 있다.
하지만 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위가 넓고 불명확해 적극적 주주활동이 의도하지 않은 공시의무 위반으로 이어질 가능성이 있다는 지적이 꾸준히 제기됐다. 또 국민연금 등 대형 공적연기금의 경우 지분변동 내역을 신속하게 공시하는 경우 추종매매에 노출될 가능성도 높다는 지적도 이어졌다.
이에 금융당국은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’의 범위를 명확화하고, 보유목적 유형별 보고의무는 차등화했다.
이에 따라 5%룰 적용 대상에서 배당 관련 주주활동, 보편적 지배구조개선을 위해 정관 변경을 하는 경우 등은 제외된다.
구체적으로 위법행위 유지청구권, 해임청구권, 신주발행 유지청구권 등 회사·임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사는 ‘경영권의 영향을 주기 위한 것’의 범위에서 제외된다. 또 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경을 추진하는 경우에도 제외된다. 주주의 기본 권리인 ‘배당’과 관련된 주주활동, 단순한 의견표명이나 대외적 의사표시도 제외된다.다만 임원의 선해임, 합병 등을 위한 주주 제안 등 사실상 영향력 행사는 현행대로 5%룰이 적용된다.
기존 약식보고 대상도 ‘일반투자’와 ‘단순투자’로 구분했다.
‘단순투자’는 의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만을 행사하는 경우로 한정하고 최소한의 공시 의무를 부과한다. ‘경영권 영향’ 목적은 없으나 주주활동을 적극적으로 하는 경우엔 ‘일반투자’로 분류하고 단순투자보다 강한 공시의무를 부과하기로 했다.
이에 따라 경영권 영향 목적이 없지만 적극적 유형의 주주활동을 하는 ‘일반 투자’ 항목에 해당하는 일반 투자자는 10일 내에(신규일 경우 5일) 약식보고를, 공적 연기금은 월별로 약식 보고해야 한다. 임원보수, 배당 관련 주주 제안 등의 주주 활동이 여기에 포함된다.
국민연금 등 공적연기금에 대한 10%룰은 보완하기로 했다.현행 자본시장법상 임직원과 10% 이상의 지분을 소유하는 주요주주는 자본시장법상 ‘내부자’로서 6개월 이내의 짧은 기간에 특정증권등을 매매해 차익을 실현한 경우 이를 법인에 반환할 의무가 있다. ‘미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우’에 반환의무 면제를 허용하되, 공적연기금은 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우’ 미공개정보 취득 및 이용 가능성이 낮다고 판단해 특례를 인정해왔다.
하지만 스튜어드십 코드 도입 등으로 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아니라도 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상, 이를 보완하는 장치가 마련될 필요성이 높아져 왔다.
이에 금융당국은 국민연금 등 공적연기금이 미공개중요정보 이용 염려가 없도록 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치를 마련하는 경우, 단차 의무 관련 특례 보완·유지를 검토하기로 했다. 내부통제기준, 정보교류 차단장치 강화의 구체적 내용은 현재 관계기관과 협의 중이다.
김 국장은 “미공개중요정보 취득·이용 방지를 위한 내부통제기준 강화, 엄격한 정보교류 차단장치 마련 등을 전제로 단차의무 특례 보완·유지한다는 것”이라며 “기업가치를 제고하는 온건한 방식의 주주활동이 확산될 것으로 기대한다”고 말했다.
금융위는 이달 중 구체적 정보교류 차단장치 구축방안, 단기매매차익 반환의무 보완방안 등에 대해 관계기관과 추가 협의, 내년 1분기 시행을 목표로 하고 있다. 5% 대량보유 보고제도 개선은 오는 6일 입법예고한 후 규제개혁위원회·법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기중 시행을 추진한다.
이종혁 기자


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